調查 | 揭秘大華會計師事務所的"金蟬脫殼"術

“金蟬脫殼”歷史重演？

距離江蘇證監局、深交所處罰已有一周多時間，大華會計師事務所（以下簡稱“大華所”）在交易所排隊審核的項目尚未更新進展。但近日已有傳聞稱，上述涉大華所的在審項目可能被要求按照從嚴方式處理，即重新審計，不能采用復核報告形式。

券商中國記者從多個IPO項目組瞭解到，確有相關IPO企業稱要換會計所並重新審計，但也有項目組表示情形未明。

若更換審計機構，北京大華國際會計師事務所（以下簡稱“北京大華國際”）和深圳大華國際會計師事務所（以下簡稱“深圳大華國際”）是否為受益者，備受關註。這是因為上述兩傢機構在過去一年不僅吸納瞭大華所的大批人馬，還分走大華所的多傢上市公司年報審計項目。另據券商中國記者實探深圳辦公場地發現，深圳大華國際與大華所深圳分所辦公地點在同一寫字樓的鄰近樓層，且前臺、辦公場地外觀相近。

業內質疑北京大華國際與深圳大華國際是大華所早已備好的“馬甲”，擔心資本市場歷史上一幕幕會計所“金蟬脫殼”的戲碼可能再度上演。

有專傢學者和律師向券商中國記者表示，既要尊重會計師合法轉所的權利，也要將造假案的責任和處罰落實到個人。除瞭相關項目簽字會計師外，會計所內部負責風控的主管人員、會計所相關合夥人均應當承擔與其過錯相對應的個人責任。

有IPO項目“換所”

近日，IPO市場坊間傳聞稱，由於大華所因“金通靈造假案”被暫停從事證券服務業務6個月，其在交易所排隊審核的IPO項目、再融資項目可能被要求重新出具審計報告，不可采用復核形式。

據悉，按照交易所《股票發行上市審核規則》，當IPO企業因為審計機構被暫停從事證券服務業務而中止審核後，如果IPO企業要“換所”，新的審計機構應當自中止審核之日起3個月內完成盡職調查，重新出具相關文件，並對原審計機構出具的文件進行復核，出具復核意見，對差異情況作出說明；如果不更換，原有審計機構應當出具復核報告。

一名投行人士對上述傳聞評述，確實需要更換會計所並重新審計。該人士有在審的IPO項目，且審計機構為大華所。

也有項目組人士表示尚不確定。一名中介機構人士有IPO項目涉及大華所，當前已在上交所排隊審核，該人士稱項目會因大華所受到影響，但具體影響還不明朗。另有券商投行人士表示尚未收到監管的具體要求，其團隊有涉及大華所的IPO項目，已申報至北交所。

數據顯示，截至5月21日，大華所共有37單IPO項目在審，其中深市18單，滬市12單，北交所7單。交易所官網顯示，上述IPO項目中絕大多數因發行人更新財報數據早已處於“中止”狀態，僅有一單已通過上市委審核；另有1單科創板IPO項目在5月21日終止，撤材料原因是否與大華所有關，尚不確定。

再融資方面，大華所在審項目共有10單，其中深市、滬市、北交所分別有4單、5單、1單。這些項目中，有2單進展較快，均已步入“提交註冊”環節。

廣州一名證券服務領域的中介機構人士向記者分析，IPO企業不一定願意等大華所消除負面影響，當前市場上其他會計所“虎視眈眈”，計劃挖走大華所的項目，另一方面大華所的合夥人也出現“勞燕分飛”。

“勞燕分飛”還是“狡兔三窟”

一旦上述在審項目涉及“換所”重新審計，北京大華國際和深圳大華國際是否為“接盤方”，備受市場關註。

數據顯示，在過去大半年內，大華所已有不少的上市公司年報審計項目流向北京大華國際和深圳大華國際兩傢會計所。

據券商中國記者結合Wind數據的統計，在上市公司2023年度財報審計業務上，北京大華國際從大華所“分走”56單項目，涉及審計費用合計6433.58萬元；深圳大華國際“分走”15單項目，涉及審計費用合計2129.6萬元。相關項目改聘審計機構都集中發生在2023年12月。

若以2023年大華所上市公司財報審計費用進行簡單測算，當年大華所賺得審計費用約有5.71億元。那意味著北京大華國際和深圳大華國際在2023年財報審計業務上合計“分走”大華所約15%的“蛋糕”。

就在5月15日，新國都也公告稱，變更2024年審計機構為深圳大華國際，該公司原聘任的是大華所。此次變更原因是一方面大華所被罰，另一方面公司服務的原部分審計團隊目前已轉入深圳大華國際。

上述兩傢會計所在2023年11月才完成證券服務業務備案登記，實際上是資本市場“新兵”，2023年緣何“異軍突起”大量承接“內資八大所”之一大華所的業務，成為市場關註焦點。

天眼查信息顯示，北京大華國際與深圳大華國際分別在2008年與2005年成立，在十多年發展中，都擁有曾用名，也都經歷多次合夥人的變更。直到2023年下半年開始，兩傢會計所呈現基本一致的發展步調。

具體來看，2023年10月深圳天鵬會計師事務所更名為深圳大華國際，同時將辦公地搬到與大華所深圳分所的同一寫字樓，11月完成證券服務業務備案登記。同月，北京榮審會計師事務所工商登記更名為北京大華國際，也完成證券服務業務備案。2023年9月深圳大華國際和北京大華國際雙雙“官宣”轉制，即從普通合夥到特殊普通合夥。

吸納人員節奏也基本同步。多地註協公開信息顯示，2023年8月大華所深圳分所有多達46名註冊會計師集體加盟深圳大華國際。9月北京大華國際迎來同樣46名來自大華所的註冊會計師的整體加盟。

當前深圳大華國際主任會計師/首席合夥人（即負責人）為張建棟，他曾在大華所深圳分所執業，於2023年2月轉所至上述深圳天鵬會計所，從此該所有瞭上述“脫胎換骨”般變動。北京大華國際的變化主要從王麗君和崔會強2023年四季度加入開始，該兩人也曾任職於大華所。北京大華國際目前主任會計師/首席合夥人為楊雄，此前擔任大華所的執行事務及業務管理合夥人、審計業務主管合夥人等職，他在2023年11月加入北京大華國際。

大華所與北京大華國際、深圳大華國際關系緊密的另一特征，在於部分分所辦公地點相近。以深圳為例，根據大華所深圳分所和深圳大華國際在中註協的登記信息顯示，前者辦公地址在廣電金融中心的11至14層；後者在14層。

券商中國記者實探現場發現，實際上大華所深圳分所隻占據第12層，辦公面積較中註協登記信息縮小至隻有一層樓。深圳大華國際辦公面積卻大幅擴張，占第11層、13至14層，部分樓層原是大華所深圳分所辦公點。從前臺外觀形象來看，兩傢會計師事務所的標識十分接近，都有“大華國際”的字樣。

上述情況不是孤例。根據中註協登記信息，北京大華國際江西分所和大華所江西分所都在南昌豐源會展中心5樓辦公。同樣，上述兩個所的貴州分所也都在貴陽金陽匯城商業辦公樓13層辦公。

正由於北京大華國際、深圳大華國際的人員與業務關系基本來自大華所，三傢會計所是否為“同一傢”，是業內熱議的話題。

大華所一名內部人士表示，法律上各自獨立，不是同一傢機構，但大華國際的合夥人和員工大多來自大華所。

券商中國記者查閱中註協、北京註協、深圳註協公開信息發現，北京大華國際的江蘇分所、江西分所、深圳分所、四川分所的當前負責人（依次為盛青、管丁才、林萬錁、李春玉），正是在2023年9月集中從大華所相應的地方分所轉所而來。直至今年，大華所仍有註冊會計師陸續轉所至上述兩傢機構。

學者律師熱議執法尺度

令市場質疑的是，隨著合夥人和會計師團隊加入其他機構，大華所相應處罰是否會淪為“一紙空文”；北京大華國際、深圳大華國際是否為大華所早已備好的“馬甲”。

券商中國記者註意到，正值深圳大華國際和北京大華國際2023年至2023年出現前述更名、備案、遷址、吸納大華所註冊會計師等變動之際，大華所正因2單上市公司造假案而被處罰。

2023年6月證監會認為大華所在東方金鈺項目上未勤勉盡責，出具的2017年財務報表審計報告存在虛假記載；風險識別與評估程序不到位；內部控制測試程序存在重大缺陷；執行的與采購、銷售、存貨相關的實質性審計程序存在重大缺陷等。2023年3月因獐子島項目，大華所再度被罰，證監會指出其出具的獐子島集團2016年年度審計報告存在虛假記載。

如今，大華所再度陷入上市公司造假案漩渦中，金通靈連續六年造假讓監管震驚，江蘇證監局暫停大華所從事證券服務業務6個月；深交所給予6個月不受理其出具的證券業務和證券服務業務相關文件的處分，且該處罰結果在上交所和北交所實施監管互認。

上述處罰對大華所業務影響不可小覷。自5月以來，大華所為瞭挽留客戶及打消客戶顧慮，奔走解釋本次行政處罰不會影響其對上市公司2024年報審計業務。業內人士質疑稱，北京大華國際、深圳大華國際是否為大華所備好的“後手”，以降低處罰影響及正常展業。

回顧資本市場歷史，會計所在受到處罰後，會計師團隊會改換門庭去另一傢事務所繼續從業現象頻頻出現，被市場認為是“金蟬脫殼”。

比如，綠大地的審計機構深圳鵬城會計師事務所被撤銷證券服務業務許可後，部分人馬加入國富浩華會計師事務所、廣州天健會計師事務所。又如萬福生科造假案被曝出後，被撤銷證券服務業務許可的中磊會計師事務所，其多數團隊投奔利安達會計師事務所。

為此，多名受訪律師認為，對會計師事務所及個人處罰不能隻剝奪證券市場準入資格，相關主管合夥人也應受到相應責罰。

上海明倫律師事務所律師王智斌在接受券商中國記者采訪時表示，對會計師事務所層面的處罰有其必要性，但是更重要的是將法律責任“穿透”至個人，簽字會計師、會計師事務所內部負責風控的主管人員以及會計師事務所負責人均應當承擔與其過錯相對應的個人責任。

上海久誠律師事務所主任許峰表示，會計師事務所“換馬甲”承接業務的行為，隻能說是未來如何規制以及合夥人的連帶責任到何種程度的問題。根據當下法律規定，註冊會計師合法轉所是其應有的權利，但未來是否會對相關會計師事務所有更加嚴格的管理值得關註。

廣東某律所合夥人稱，如果有過錯的會計師“換馬甲”執業，不合理也不合法，本質上是執法不到位。而如果是不相關的會計師另起爐灶，既是其正當執業權益，某種程度上也是對此前委托人相關審計業務的一種保護。所以問題的關鍵不是會計師是否轉所並帶走原有項目，而是應當嚴格區分並對不能繼續執業的會計師進行有效限制。

曾參與《合夥企業法》修改的中國人民大學法學院教授劉俊海，近日在接受券商中國記者采訪時認為，對於會計所牽涉相關財務造假問題，從行政處罰角度來看，應當處罰個人。他解釋，在特殊普通合夥的企業結構下，對財務造假沒有過錯的合夥人是有限責任，有責任的合夥人，是無限責任。“如果責任到人的話，那麼會計師換個事務所也沒什麼用，依然無法執業”。

談及如何保證監管尺度以及加強會計所合夥人的管理責任，劉俊海認為需要標本兼治，從源頭治理。

他給出四方面建議，一是要提高會計師行業的道德操守和專業本領，弘揚工匠精神，不能被審計對象忽悠。二是要徹底清除當前會計所不公平競爭風氣，尤其是不講底線的“價格戰”，會進一步引發從業人員責任心不足的問題。三是監管壓實上市公司實際控制人、董監高等“關鍵少數”等真正元兇巨惡的法律責任，包括民事賠償行政處罰和刑事責任和信用責任。四是會計所要擺正自己的位置，認清會計所誠實守信、勤勉盡責的受益人和委托人應當是廣大的公眾投資者。

校對：蘇煥文