從ESG視角看上市公司治理 積極推進治理體系建設 四大舉措成效顯著

證券時報記者 張娟娟

新“國九條”提出：“嚴格上市公司持續監管。加強信息披露和公司治理監管，全面完善減持規則體系，強化上市公司現金分紅監管，推動上市公司提升投資價值。”

在政策的監督推動以及監管從嚴審核之下，提高治理水平已逐漸成為上市公司的“必答題”。然而，多層次的資本市場結構下，公司治理水平仍不可避免呈現出“良莠不齊”的局面。我國上市公司的治理水平取得瞭哪些成績，治理水平的提升對公司有哪些影響，如何進一步提升A股公司整體的治理水平？本文是公司治理系列策劃第一篇——從ESG（環境、社會和公司治理）視角看上市公司治理，對上市公司治理舉措、成效進行全面梳理，同時采訪專業人士對公司治理建言獻策。

多方合力

上市公司治理從理論走向實踐

作為ESG的核心，公司治理是企業高質量發展的堅實基礎，是提升企業市值管理的重要工具。近年來，在監管層和上市公司多方合力下，上市公司治理逐漸從理論走向實踐，公司在成本控制、產業資本動向、主營發展、股權結構等方面取得顯著成績。

從成本控制看，2023年以來，上市公司降本增效成果顯著。據數據寶統計，2023年全部A股上市公司平均三費（銷售、管理、財務）費率由2023年的19.32%下降至17.85%。其中，央企、民營企業下降顯著，央企由5年前的16.27%下降至14.91%，平均三費費率居各屬性公司最低水平，民營企業下降至17.97%。

從產業資本看，在減持新規約束下，重要股東減持規模驟減。今年前5個月重要股東減持數量、減持金額（變動截止日期）創近10年同期最低水平，前5個月僅減持30.22億股，減持金額352.04億元，同比降幅均超過80%；增持47.86億股，創近3年同期最高水平。

從公司經營看，上市公司聚焦主業意識增強。2023年A股公司主業凈利潤貢獻度（剔除投資、公允價值、資產處置收益，暫不考慮負貢獻度公司）平均值達92.22%，創過去5年次新高水平，今年一季度末達98.86%。

從股權結構看，前五大股東持股比例均值、用於衡量集中度綜合指數的赫芬達爾—赫希曼指數（HHI指數）均呈下降趨勢，2023年前五大股東持股比例平均52.31%，較2023年下降近5個百分點；今年一季度末平均持股52.07%，股權適度集中。此外，違紀公司數量明顯下降。今年來僅1傢公司涉嫌違紀，去年同期2傢，2023年同期達7傢。

四項舉措推動

公司治理提質增效

近年來，上市公司積極踐行ESG，采取一系列舉措促進提升公司治理水平，上市公司治理水平穩步攀升，主要舉措有包括主動開展ESG信披、加強年報審核、定期公告披露的規范性以及積極回應投資者關切等。

舉措一：主動披露意識提升，央企ESG披露率突破90%

ESG報告是上市公司的“第二張財報”，上市公司主動開展ESG信披意識逐漸加強。據數據寶統計，截至5月31日，2023年度ESG報告披露率接近40%，創歷史新高。近200傢公司首次開展ESG信披工作，其中，民營企業占比近半數。與過去相比，2023年度ESG信披呈現以下亮點。

按公司屬性劃分，2023年度國有企業ESG報告披露率大幅提升，其中地方國企披露率近六成，在國資委對“央企控股上市公司ESG專項報告披露‘全覆蓋’”的要求下，過去2年央企ESG披露工作加速推進，充分發揮示范引領作用，2023年度ESG報告披露率突破80%，2023年度突破90%。

傳統周期性、勞動密集型行業的ESG披露率顯著提升，比如國防軍工行業2023年度ESG報告披露率僅30%左右，2023年度已超過40%；煤炭、石油石化行業首次突破60%。

另外，ESG報告的時效性以及量化指標的完整性、可比性等方面也有顯著提升。

舉措二：加強審核，年報“健康率”保持上升趨勢

審計意見一定程度上反映公司財務報表的可靠性程度，是公司提升治理水平的重要驅動力。據數據寶統計，被審計機構出具“標準無保留意見”的公司數量占比保持上升趨勢，2023年達到96.11%，創過去5年次新高；其中地方國有企業過去3年保持96%以上，央企持續超過99%，間接表明公司年報“健康率”穩步上升。

與此同時，地方國有企業被出具“保留意見”或“無法表示意見”的公司數量占比創過去5年最低水平，僅有1.47%。不過央企、民營企業被出具“無法表示意見”公司數量占比有所提升，可見年報審計有從嚴趨勢。

舉措三：公告披露規范透明，信披“良好率”逐年遞增

交易所從信息披露、規范運作、監管措施和違規處罰等方面建立綜合考評指標體系，以引導公司規范運作。據數據寶統計，交易所信披考評等級“良好”以上（含A：優秀；B：良好）的公司數量占比逐年遞增，2023年度（2023年數據尚未披露）達到85.70%，創過去5年最高水平；其中等級“良好”的公司數量占比明顯增長；等級為“不合格”（D）公司數量占比有所下降。

值得一提的是，2023年至2023年年度考評等級為“優秀”的公司數量占比較此前有所下降，正是強監管、嚴考評的體現。

舉措四：重視投關管理，互動回答積極性顯著提升

投資者關系管理是公司治理維度的一個重要議題。近年來，上市公司與投資者的互動積極性顯著提升，且有效回復率逐年遞增。

數據寶根據投資者互動平臺信息（以咨詢日期為準）統計，2023年以來，上市公司董秘回復等待天數（董秘回復日期與投資者咨詢日期的間隔）大幅下降。2017年以前平均超過30天，2023年平均9.5天；2024年(截至5月31日)縮減至8天左右，創年度最低水平，其中民營企業不到7天，地方國企及央企平均9天左右。

從有效回復來看（以超過20字回復為統計對象），自2015年以來有效回復率（有效回復樣本數/總樣本數）逐年遞增，2023年以來維持90%以上，2024年創歷史新高，達到97.17%。

此外，上市公司還借助業績說明會、調研接待會等方式，與投資者拉近距離，建立高效、順暢的信息披露制度和流通機制。

完善的公司治理

有助於市場良性發展

為何要提升公司治理水平？事實上，上文論證已揭露部分真相。中國上市公司協會會長宋志平表示，良好完善的公司治理是資本市場功能有效發揮的內在要求，是防范金融風險的有力抓手；深圳大學管理學院宋振暉教授在接受證券時報記者采訪時表示，上市公司治理不僅關乎上市公司命脈，也關乎到資本市場的持續健康發展。

大量學術研究表明，好的治理結構，在為公司可持續發展保駕護航的同時，極大地保護瞭利益相關方的權益；在提高信息透明度的同時，提振投資者對公司的發展信心。良好的治理水平均有助於優化公司經營效率、盈利能力、市場競爭力等，進而推動公司股價的上漲。

信息披露是上市公司對外揭示價值的重要渠道，也是公司治理中至關重要的議題，是衡量公司治理水平的重要指標之一。

數據寶數據論證的結果顯示，治理水平突出的公司，二級市場表現更強勁。結合萬得ESG評級2023年至2024年（歷年期末，2024年截至5月31日）數據來看，公司治理（G維度）評分（0~10分）均值與股價波動存在持續且穩定的正相關性，即評分越高，股價漲幅越高；E（環境）、S（社會）評分與股價波動相關性的穩定性較差。比如G維度平均得分超8分公司，自2023年初至2024年5月末平均漲超30%；平均得分4分以下公司，同期平均跌幅超過40%。

此外，信披考評等級越高，股價越堅挺。對過去3年的考評結果研究發現，年報信披考評等級越高，公司股價表現更堅挺；考評等級提升的公司，股價具備上漲潛力。過去3年考評結果持續為A級（AAA）的公司，2023年5月至2024年4月末平均上漲9.41%，考評結果為BBA的公司，平均漲14%以上；考評結果為AAC的公司平均跌幅超過15%。

上文中的觀點和數據論證，無不表明提高公司治理、信披水平對公司市值管理以及可持續發展的重要性。

業內專傢：多方參與

提高治理水平

在“寬進嚴出”的制度下，上市公司面臨“優勝劣汰”的壓力，公司的經營交易違規、合並分立和破產等均會被強監管甚至被強制退市，倒逼公司提升治理水平。然而有5000餘傢公司的A股市場，難免有公司對治理重視不足，財務造假、違規減持、“忽悠式”回購仍屢見不鮮。另外，研究發現，知名評級機構MSCI對A股公司在治理方面的評分（公司治理、企業行為等指標）普遍處於平均甚至落後水平，食品飲料行業表現尤為明顯。

如何提高公司治理水平？在接受記者采訪時，宋振暉教授認為，提高上市公司的治理水平，需監管機構與上市公司的共同作為。

宋振暉教授表示，從監管角度看，上市公司治理是多層級、多部門的綜合監管任務。國傢層面的法規，大多屬於強制性法規（如環境法、勞動法等），與國際相比已經足夠硬，關鍵看執法；資本市場監管法規，尤其是ESG監管法規與國際相比，還有一定差距，在兼顧資本市場適應能力的基礎上應盡快完善並轉換為硬法；地方政府的重點是落實國傢法規，在一些配套政策上也有很多創新餘地，例如深圳市正在制定《深圳市ESG能力建設標準》，並以此為抓手，結合配套政策，賦能包括上市公司在內的企業ESG建設。

從上市公司角度看，目前大多數公司以合規響應方式進行公司治理，但弊端也逐漸呈現，比如外部合規要求越來越多，公司可能逐漸疲於應對，如果沒有ESG管理體系，公司便無法獲取並披露這些信息，也就無法實現合規。因此建議上市公司在公司治理建設方面逐步由響應法過渡到體系性建設軌道上來，合並需求同類項、著眼中長期公司治理目標、基於全局頂層設計進行建設。

（本版專題數據由證券時報中心數據庫提供 陳剛/統計）