中小股東踴躍“說不” 多傢公司年度股東大會議案被否

隨著年度股東大會的陸續召開，上市公司議案被否的現象頻出。據上海證券報記者統計，目前已經有45傢上市公司出現年度股東大會上議案被否的情形，否決議案數量超80項，涉及年度報告、定增計劃、高管選舉等方面。

為何否決頻出？中小股東的踴躍行權成為重要影響因素，尤其是涉及關聯交易的議案，中小股東的投票往往舉足輕重。對此，南開大學教授、南開大學現代管理研究所前所長李亞表示：“相較於賣掉股票‘用腳投票’，否決議案是‘用手投票’，這對於投資者而言是更加積極主動的方式，也是更正面的方式，應該積極倡導。”

關聯交易頻被中小股東否決

記者看到，在近期的年度股東大會上，中小股東的行權積極性顯著提升，通過對議案“說不”，實現對公司管理的參與。

典型的例子就是*ST銀江。5月24日，*ST銀江召開年度股東大會，公司的第七項議案為2023年日常關聯交易情況及2024年日常關聯交易計劃，在控股股東、關聯股東回避表決的情況下，議案遭到中小股東的投票否決，反對股份占有效表決股份總數的74.72%。

類似情形還發生在包鋼股份的年度股東大會中，審議的8項議案中7項議案順利通過，唯獨《關於2023年度關聯交易執行情況及2024年度日常關聯交易預測的議案》被否，且反對比例超過72%。上交所立即向包鋼股份下發監管工作函，就公司關聯交易相關議案被否決明確監管要求。

總體來看，近期在年度股東大會中因關聯交易而被否的議案共計12項，中小股東的投票起到瞭決定性的作用，充分體現出中小股東參與意識的提升。李亞表示，以前中小股東對公司管理有意見，往往會選擇“用腳投票”，將股票賣掉。這種方式比較消極，對於中小股東造成不利影響。而否決議案則是“用手投票”，對於投資者而言是一種更加積極主動、正面的參與方式。

中小股東通過“否決”尋求利益平衡

中小股東為什麼頻頻否定公司議案？背後往往暗藏的是對公司管理的不信任。

例如*ST銀江，公司2023年財務報告被出具瞭無法表示意見的審計意見，原因之一就是公司與關聯方的問題。*ST銀江在2023年度向杭州翎投科技有限公司（下稱“翎投科技”）轉出資金累計5.18億元（呈現季末資金流入、季初資金流出），年末餘額1308.54萬元，年審會計師無法取得充分、適當的審計證據以判斷上市公司與翎投科技之間發生大額資金往來的真實目的和性質、兩者之間存在何種關聯關系，以及上述事項對財務報表可能產生的影響。

*ST銀江也因此被交易所追問，被要求說明與翎投科技之間發生大額資金往來的真實目的、性質及相關款項的最終流向，並在此基礎上說明是否存在資金被控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他關聯方占用的情形。

對此，李亞表示，中小股東反對，是認為議案對於公司的長遠發展不利，或者隻會對控股股東有利；實際上這將讓公司決策在各個相關投資者、利益群體之間更好地找到利益平衡。

上市公司管理層應如何協調好同中小股東的關系？“這就要求上市公司要做好投資者關系管理。”一位上市公司獨董對記者表示，上市公司應更好地進行信息溝通，將企業的發展戰略、經營狀況等同中小股東溝通分享。中小股東掌握信息不夠、信息不完整，雙方沒有站在同一個立場上時，就容易發生對抗性的投票。如果能進行有效溝通，否決議案可能會減少。

“用手投票”土壤更加肥沃

相較於“用腳投票”，“用手投票”有一定的難度，尤其是控股股東股權比例較高時，中小股東的投票很難發揮作用。可喜的是，“用手投票”越來越成為中小股東參與公司治理的有效路徑。

李亞表示，總體來看，近年來上市公司股權結構正在發生從集中到相對分散的變化。例如，對於上市公司控股權變更而言，出於成本考慮，收購方一定會以最低的控股權來實現對上市公司的控制，這樣整體上來看股權結構就分散化瞭。隨著這一趨勢的發展，中小股東“用手投票”的土壤更加肥沃。

此外，機構投資者的崛起，也促進瞭這一趨勢的轉變。李亞分析表示，機構投資者往往不願意大量持有某一傢上市公司的股票，持股都是分散化的。但相較於其他中小投資者，機構投資者專業性更強，對公司治理的參與意願更高，能起到更好的監督作用。

例如*ST銀江，公司前十大股東除第一大股東銀江科技集團有限公司外，其餘股東持股均在5%以下，排在第二的浙江浙商證券資產管理有限公司持有2781萬股限售流通A股（占總股本的3.5%），陳文生持有1908萬股流通A股（占總股本的2.4%），銀河德睿資本管理有限公司持有970萬股流通A股（占總股本的1.22%）。其中，浙商資管與公司之間存在訴訟糾紛。在公司管理問題頻出的情況下，這些機構投資者自然有較強的監督和參與意願。