可轉債小額賠償求解

上海證券報記者從多個渠道瞭解到，部分投資者正在與發行人商討紅相轉債小額賠償方案。如果投資者訴求得到各方認可並進而實施，那麼將有可能成為首個可轉債小額賠償案例。

盡管*ST紅相對於此事尚未有官方表態，但知情人士向記者透露，公司內部正在關註這一訴求。

業內人士表示，可轉債中小額賠償機制是一個不錯的構想，現階段仍需不斷完善，可以更多結合司法調解實踐。

意外沖擊波

去年，紅相股份被“*ST”，這不僅給正股造成瞭損失，對於紅相轉債投資者而言，也產生瞭一定的損失。

紅相股份主要從事電力檢測及電力設備、鐵路與軌道交通牽引供電裝備、軍工電子等產品的研發、生產和銷售，並形成電力、軍工、鐵路與軌道交通三大業務板塊協同發展的業務格局。紅相股份在2023年發行瞭紅相轉債。

但令市場意想不到的是，去年4月，容誠會計師事務所對紅相股份2023年度財務報告出具瞭無法表示意見的審計報告。隨即，公司股票簡稱由“紅相股份”變更為“*ST紅相”。

受此影響，*ST紅相股價大幅異動，復牌後首日跌停，次日再度大跌16%。與此同時，紅相轉債在利空亮相後亦大跌超過20%。

此後，因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案。今年監管部門正式發佈瞭告知書，稱*ST紅相涉嫌多個違規行為。公開資料顯示，公司存在信息披露違規，自2017年開始存在涉嫌虛增營業收入和營業利潤的虛假記載。同時在2023年非公開發行股票時涉嫌欺詐發行、2023年公開發行可轉債時涉嫌欺詐發行、2023年申請發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金時涉嫌欺詐發行。

因此，部分紅相轉債投資者表示，公司應該賠償因為信息披露違規和欺詐發行而造成的損失。

小額賠償探路

“我們正在與上市公司*ST紅相溝通如何進行小額賠償訴求。”可轉債投資者王亮（化名）對記者表示。

王亮在可轉債圈內頗為有名，曾在多個案例中為投資者挽回瞭不少損失。

王亮表示，此次溝通的核心訴求就是借鑒股票投資者獲得賠償的方式，提出更加適用於可轉債的模式。賠償對象就是向公司提出維權訴求，且認可公司和投資者協商賠償方案的投資者。損失確認方面，一般是買入價和爆雷日前一天收盤價兩者之間的低價，若高於首次賣出價格，就視為損失。從行情走勢看，中小投資者的損失主要發生在2023年5月的跳水行情。

如何確定小額損失的金額？王亮表示，應由雙方商定。在資金來源方面，如果由公司出資賠償，一般要經過監管部門認可；如果由大股東出資賠償，可以直接與認可這種方式的部分投資者達成和解。

從近期案例看，上市公司違規通常會造成股價和可轉債的大跌，有些上市公司會因此ST，甚至退市。與之對應的是投資者損失巨大，且絕大多數的中小投資者都很難得到賠償。

“希望監管部門推動小額賠償試點工作。對於被立案處罰的公司，如果有能力且正常經營，應該先行對不具備訴訟能力的小額投資者進行賠付，再通過訴訟等方式對大額損失的投資者進行賠償。”王亮表示。

王亮強調，目前僅僅處在初步溝通階段，尚未形成比較明確的共識。

國浩律師事務所高級合夥人黃江東表示，債券發行人存在信披違法違規、欺詐發行等情形的，債券投資者通過民事訴訟途徑維權，可以提起侵權之訴。

黃江東表示，在證券虛假陳述責任糾紛中，原告（投資者）的勝訴率目前尚未有準確的統計數字。一般來說，滿足法定條件的投資者獲得一定金額賠償的概率還是比較高的。

但王亮表示，雖然可以依據相關法律法規向相關上市公司索賠，但是實際操作中，由於損失金額有限，多數律師沒有意願接手小額索賠的業務，所以小額損失的投資者面臨索賠難的困境。

此前，*ST紅相公告稱，公司實際控制人楊成自願在法院生效民事判決或其他確認的公司應承擔的民事賠償責任金額中，替代公司向權利人承擔8000萬元的賠償金額。

需要有更紮實的法律依據

王亮希望，能在推動紅相轉債實現小額賠償的基礎上，為市場探索出建立可轉債小額賠償機制的一些經驗。

律師郭雪認為，所謂機制必須具有普遍的適用性。可轉債的中小額債券賠償機制，需要參與各方包括上市公司和債權人的集體同意。盡管這是可轉債的小額賠償機制，但也需要保護大額債權人的利益。強調中小投資者的保護是必要的，但需要與現行機制的銜接。

“從法律角度看，這個小額賠償機制需要有更紮實的法律依據。退一步講，如果最後雙方並未取得一致，選擇不進行賠付，那麼重走司法途徑是唯一選擇。”郭雪表示。

黃江東表示，一般而言，通過司法程序中的一般代表人訴訟可解決可轉債小額賠償的問題，同時投資者亦可以考慮由投服中心適用小額速調機制解決小額債券糾紛。

根據《最高人民法院關於證券糾紛代表人訴訟若幹問題的規定》，代表人訴訟分為普通代表人訴訟和特別代表人訴訟。郭雪認為，從紅相轉債中小額賠償機制看，其實更適用於走司法調解途徑，在一定范圍內與公司協商解決。參考國內其他證券維權案例看，代表人訴訟制度仍是此前較為流行的處理方案。