又一傢銀行被合並！

又有一傢村鎮銀行走到瞭盡頭！

近日，國傢金融監管總局官網披露，監管部門批復同意民生銀行收購梅河口民生村鎮銀行並設立分支機構的相關請示。這意味著民生銀行旗下的一傢村鎮銀行子公司將被吸收合並為母行網點。

相比往年，今年以來村鎮銀行被母行或發起行改為支行網點的案例顯著增多。據券商中國記者不完全統計，年內監管已批復獲母行發佈收購計劃的村鎮銀行改革案例已至少有9傢。業內分析人士曾告訴券商中國記者，這種由發起行進行吸收合並的方式，有利於轉化後業務和角色的快速融入和轉換，也可有效降低經營成本。

年內“村改支”數量已超去年同期

6月15日，民生銀行公告稱，國傢金融監管總局通化監管分局批復同意該行收購梅河口民生村鎮銀行，受讓其他股東持有的該村鎮銀行股份，並設立民生銀行梅河口支行。

公告顯示，早在今年2月末，民生銀行第八屆董事會就審議並全票通過瞭收購該村鎮銀行設立分支機構的決議。民生銀行2023年年報顯示，梅河口村鎮銀行位於吉林省，註冊資本為1.93億元，民生銀行持股比例達95.36%。也就是說，此次民生銀行隻需收購其他股東持有的4.64%股份就能完成合並工作。

券商中國記者註意到，梅河口村鎮銀行成立於2010年9月，民生銀行作為該村鎮銀行的發起行和第一大股東，在該村鎮銀行成立之初持股比例為51%，一直持續至2023年末。2023年末，民生銀行持有該行股份比例增至95.36%。天眼查顯示，該村鎮銀行此前部分中小股東已成為失信被執行人或股權遭到凍結，一些國企背景的股東也已經退出。

實際上，通過主發起行吸收合並已成為村鎮銀行改革重組的重要路徑，而村鎮銀行被發起行吸收合並後改建為下屬支行或分行，也成為自上而下多部門鼓勵支持的方式之一。

今年以來，據券商中國記者不完全統計，監管已批復獲母行發佈收購計劃的村鎮銀行改革案例已至少有9傢，通過“村改支”或“村改分”方式吸收的村鎮銀行已至少有8傢，遠超過去年同期。

例如，今年4月包括浙江稠州商業銀行、恒豐銀行、龍江銀行、廣東南粵銀行和華夏銀行多傢機構將旗下村鎮銀行吸收合並成分行或支行網點。

今年1月底，國傢金融監管總局在2023年工作綜述提及，村鎮銀行重組全面啟動。2023年以來，全國已有多傢村鎮銀行被主發起行或其他村鎮銀行吸收合並。上述工作綜述還表示，防范化解金融風險需要在改革中破解難題、在發展中化解風險。

今年4月末，金融監管總局官網披露，截至2023年末，全國村鎮銀行數量為1635傢，占全國銀行業金融機構總數約36%。而相比2023年末，村鎮銀行數量減少瞭9傢，這其中“村改支”的占比較大。

合並重組仍有難點待突破

有金融監管研究人士此前對券商中國記者表示，“村改支”是一種比較簡單的風險化解方式。

受訪者表示，一般由主發起行進行吸收合並，它的優點在於企業文化和管理模式比較接近，未來村鎮銀行轉化為分支機構後業務融入、角色轉換也會比較快，經營成本可有效降低；如果主發起行在村鎮銀行所在地沒有其他分支機構，相當於多瞭一張異地經營的業務牌照，也利於新的業務拓展。

不過，分析人士認為，這種模式也可能存在局限性。“村改支”也需要主發起行自身經營健康、業務持續性良好，有餘力、有能力參與村鎮銀行的風險化解。

在數量眾多的村鎮銀行中，各傢的股權結構也不盡相同。這也意味著部分村鎮銀行在改革化險、被主發起行吸收合並轉為發起行分支機構的實際操作，也可能存在差異和難點。

有業內律師曾撰文提及瞭村鎮銀行吸收合並實踐的差異，以及實操中可能面臨的困難。

金杜律師事務所律師李元媛撰文認為，發起行收購村鎮銀行設立分支機構這種模式，不同於城商行之間或者農村中小銀行之間的換股吸收合並，而通常包含先收購再合並、收購與合並並行的吸收合並兩種方式。

在先收購再合並的方式下意味著要將村鎮銀行其餘股東的全部股權收購，轉為全資子公司；並行的吸收合並方式下，則是村鎮銀行全體有表決權股東三分之二以上通過，在議案中與其他股東簽署收購協議等。

但在現行實際操作中，商業銀行吸收合並村鎮銀行一般會面臨兩個困難：一是在收購其餘股東所持股權過程中，一旦有一個股東不同意轉讓股份，收購方便無法完成吸收合並；二是收購方在未100%持有村鎮銀行股權的情況下，召開股東大會時，可能無法通過村鎮銀行被吸收合並的議案，導致無法完成吸收合並。

不過，李元媛律師也在文章中提到，即將於2024年7月1日施行的新版《公司法》新增瞭簡易合並程序，即持股90%以上的公司合並，被合並的公司不需經股東會決議；支付的價款不超過其凈資產10%的，可以不經股東會決議，而可經過董事會決議。

上述文章認為，在“村改支”的過程中，可能面臨小股東不配合的實際困難，在商業銀行收購村鎮銀行的股權達到90%之後，可以考慮采取新公司法的簡易合並程序完成村鎮銀行的吸收合並。此外，新公司法另一個創新之舉便是對特定情形下的吸收合並事項，簡化瞭吸並方的內部審批程序。

校對：蘇煥文‍‍