一審判決！宜華生活虛假陳述案新進展：正中珠江連帶全責，這傢券商無責

4年虛增逾20億元凈利潤，財務造假案一審判決結果出爐。

近日，宜華生活在股轉系統公告涉及證券責任糾紛事宜的訴訟進展。有3起訴訟案件在近期迎來一審判決，其判決結果與“示范案件”一審判決一致。

所謂“示范案件”，是今年年初廣東省汕頭中院對6名投資者訴宜華生活及其相關責任人、中介機構等22名被告證券虛假陳述責任糾紛案的一審判決。

根據證券時報·券商中國記者從律師處獨傢獲得“示范案件”的判決書，宜華生活應於判決生效之日起10日內向各原告賠償投資損失；宜華生活的實際控制人劉紹喜、時任董事長劉壯超、時任總經理萬順武、時任財務總監周天謀、時任董秘劉偉宏，以及廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“正中珠江”）承擔100%的連帶賠償責任。宜華生活的其他董監高及相關人員承擔0.3%—60%不等的連帶賠償責任。

截至6月14日，宜華生活已有5起同類案件迎來一審判決結果，賠償金額累計近1.15億元，宜華生活表示已經提起上訴。還有7起同類案件已經開庭但仍待判決消息。

多起案件獲判決，累計賠償金額逾1億元

宜華生活連續4年財務造假，一度令市場震驚，讓投資者蒙受損失。為此，中小股民將宜華生活及其相關責任人、中介機構告上法庭。

券商中國記者從多名資本市場律師處獲悉，汕頭中院正對宜華生活上述證券虛假陳述責任糾紛案進行分批判決。從宜華生活近日披露的訴訟進展來看，多起判決結果一致。

根據券商中國記者獨傢獲得的一審判決書，汕頭中院表示，宜華生活作為信息披露義務人，實施案涉信息披露違法行為，依法應對原告投資者的損失承擔賠償責任。

據悉，該公司曾連續4年虛增營業收入及利潤，其中2016年、2017年、2023年、2023年分別虛增利潤7.73億元、8.69億元、9.06億元和2.31億元，依次占當期披露利潤總額的88.24%、98.67%、192.78%和99.37%。此外，宜華生活還存在虛增貨幣資金等問題。2023年宜華生活因連續20個交易日的每日收盤價均低於1元而退市。

汕頭中院表示，宜華生活應於判決生效之日起10日內向各原告賠償投資損失。

截至6月14日，宜華生活已有5起同類案件迎來一審判決結果，賠償金額累計近1.15億元，宜華生活表示已經提起上訴。

不過從財務數據來看，宜華生活基本面不佳，賠償能力可能十分有限。根據2023年年報，宜華生活去年歸屬於兩網公司或退市公司股東的凈利潤為-15.03億元，2023年該公司已經虧損-20.32億元。截至去年末，該公司凈資產為-16.57億元。

在這起嚴重的造假案中，相關責任人難辭其咎。汕頭中院一審認為，宜華生活的實際控制人劉紹喜、時任董事長劉壯超、時任總經理萬順武、時任財務總監周天謀、時任董秘劉偉宏，主導、組織、實施財務造假和違法披露信息，其行為是宜華生活信息披露違法事項發生、造成投資者損失的主要原因，依法應承擔100%連帶賠償責任。

此外，宜華生活的其他董監高及相關人員承擔0.3%-60%不等的連帶賠償責任。

券商中國記者註意到，獨立董事也要因未勤勉盡責而付出代價。一審判決書顯示，獨董王克、劉國武、孫德林分別承擔0.4%、0.5%、0.3%。汕頭中院表示，獨立董事不參與公司日常運營，通常也沒有造假動機，承擔責任的依據在於勤勉義務。然而，上述三人在媒體質疑、年報被交易所問詢，財務報表被出具無法表示意見的審計報告後，未對前述異常情形予以應有關註，未進行必要、審慎核查，仍在相關定期報告簽置確認意見，可見三人確具有一定程度的過錯。

正中珠江承擔100%連帶賠償責任

值得註意的是，與宜華生活實際控制人、時任財務總監等要承擔100%連帶賠償責任的還有中介機構——正中珠江。

據悉，正中珠江為宜華生活2016年、2017年、2023年的年度報告提供審計服務，並為上述年度報告的財務報表出具瞭標準無保留意見的審計意見。

汕頭中院認為，會計師事務所對上市公司財務報表的審計責任，目標是對財務報表是否不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，並出具包含審計意見的審計報告。“合理保證”相對“有限保證”而言，是高水平的保證，是投資者重點關註的內容，會計師事務所及其註冊會計師在按照審計準則執行審計工作的過程中，必須要運用職業判斷，並保持職業懷疑。

2016年至2023年宜華生活虛增營業收入的金額、虛增貨幣資金的金額及與關聯法人資金往來未記賬的金額，均特別巨大，虛增營業收入分別占當期披露營業收入、虛增貨幣資金分別占當期披露貨幣資金總額、凈資產和總資產均達到較高比例。

汕頭中院表示，雖然不能苛求正中珠江在某一錯報存在時總能發現，但宜華生活連續多年如此大規模財務造假，在其被證監會立案調查之前，媒體即能發現其財務狀況不正常的情況，發佈瞭有質疑意見的新聞報道，而作為專業審計機構，正中珠江竟未能識別和評估宜華生活如此多的舞弊導致的財務報表重大錯報，則很難被認為保持瞭職業懷疑和履行瞭註意義務。

而本案正中珠江對其抗辯主張沒能提供證據予以證明，故應認定其未盡勤勉盡責義務，依法應承擔全部連帶賠償責任。

廣發證券無需擔責

本案中的另一中介機構被告則迎來不同的結果。汕頭中院駁回原告投資者關於要求廣發證券承擔連帶責任的訴訟請求。

公開資料顯示，2016年宜華生活以在香港設立的全資子公司理想傢居作為收購主體，采用支付現金方式通過法院方案收購在新交所上市的華達利100%股票，構成重大資產重組，廣發證券受聘擔任宜華生活的獨立財務顧問，並在2017年至2023年期間進行持續督導，陸續出具現場檢查報告以及持續督導報告書。

緣何廣發證券在一審判決中能“獨善其身”？汕頭中院給出瞭解釋。

第一，上述重組項目本身與本案宜華生活信息披露違法並無關聯，重組項目與案涉虛假陳述行為無因果關系。

第二，廣發證券作為重大重組項目的獨立財務顧問，並非案涉年度報告、定期報告的制作或審計機構，對重組項目之外的公司報告或資料沒有實質審查義務。案涉宜華生活的年度報告、定期報告經專業審計機構審計，出具標準無保留的審計意見，廣發證券有理由相信其真實性及準確性。

第三，正常的投資者亦沒有理由以僅承擔重組項目持續督導職責的機構所出具的意見報告內容，去衡量上市公司的年度報告、定期報告的真實性、準確性，並據此進行投資。而在廣發證券出具的持續督導報告書中，也聲明持續督導報告不構成對上市公司的任何投資建議，並提醒投資者認真閱讀上市公司的審計報告、年度報告等文件。

第四，根據證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016年修訂)及業務管理辦法的相關規定，重大資產重組實施完畢後，在持續督導期間獨立財務顧問關註的重點仍是重組項目的相關情況，期間所做出的意見報告，顯然不應當作為判斷上市公司全面治理結構與運行情況的依據。

汕頭中院表示，廣發證券既沒有參與案涉虛假陳述行為，對於案涉年度報告及定期報告存在虛假記載和重大遺漏的事實，亦不具有重大過失，原告請求廣發證券承擔本案虛假陳述民事賠償責任，缺乏事實和法律依據，不應予以支持。

校對：王朝全‍‍