科創板，重磅突發！

在一般的框架下，科創板已經具備瞭走強的第一個條件！

周末，科創板兩傢公司率先出手。納芯微6月23日晚公告，公司擬以現金方式收購矽睿科技直接持有的麥歌恩62.68%股份，擬以現金方式收購上海萊睿間接持有的麥歌恩5.6%股份，合計收購麥歌恩68.28%的股份，收購對價合計6.83億元。另外，納芯微出資1.1億元收購上海萊睿、上海留詞持有的麥歌恩部分股份，本次交易完成後，納芯微將直接及間接持有麥歌恩79.31%股份。

24日早盤，納芯微大漲超11%，後有所回落。科創板指數、寬基金也要顯著強於大盤。

6月21日晚，芯聯集成披露重組預案，擬收購芯聯越州集成電路制造（紹興）有限公司（簡稱“芯聯越州”）72.33%股權。此次交易完成後，芯聯越州將成為上市公司的全資子公司。24日早盤，芯聯集成大漲超5%，報4.18元/股。

一個板走牛，主要來自兩個驅動力：一是外延式增長，二是內生式增長。從目前的情況來看，科創板的外延式增長驅動已經具備。6月19日，證監會發佈《關於深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》。文件特別提到，更大力度支持並購重組。支持科創板上市公司開展產業鏈上下遊的並購整合。提高並購重組估值包容性。

分析人士認為，從歷次A股大牛市來看，外延式增長都不可或缺。目前，科創板明顯已經走在瞭前面。那麼，科創板是否能夠率先走出低迷行情？

兩傢公司率先“吃螃蟹”

剛剛過去的這個周末，科創板兩傢公司率先出手。

昨天晚上，蘇州納芯微電子股份有限公司擬以現金方式收購上海矽睿科技股份有限公司直接持有的上海麥歌恩微電子股份有限公司62.68%的股份，擬以現金方式收購矽睿科技通過上海萊睿企業管理合夥企業（有限合夥）間接持有麥歌恩5.60%的股份，合計收購麥歌恩68.28%的股份，收購對價合計為68282.16萬元。

上海萊睿、上海留詞企業管理合夥企業（有限合夥）分別持有麥歌恩17.56%、19.76%的股份，其中朱劍宇、薑傑為上海萊睿的出資人，方駿、魏世忠為上海留詞的出資人。公司擬以現金方式收購朱劍宇、薑傑所持上海萊睿出資總額的13.51%的財產份額（對應所持麥歌恩2.37%的股份），擬以現金方式收購方駿、魏世忠所持上海留詞出資總額的43.82%的財產份額（對應所持麥歌恩8.66%的股份），收購對價合計11030.12萬元。

本次交易完成後，公司將直接及間接持有麥歌恩79.31%的股份，其中直接持有麥歌恩68.28%的股份，通過上海萊睿、上海留詞間接持有麥歌恩11.03%的股份，能夠決定麥歌恩董事會半數以上成員選任，麥歌恩將成為公司的控股子公司，納入公司合並報表范圍。

24日早盤，納芯微大漲超11%，報131.15元/股。

6月21日晚間，芯聯集成公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式向濱海芯興、遠致一號等15名交易對方購買其合計持有的芯聯越州72.33%股權。本次交易完成後，芯聯越州將成為上市公司的全資子公司，芯聯越州股東權益將100%納入上市公司合並范圍。通過本次交易，上市公司對芯聯越州的控制力進一步增強，未來將利用上市公司的技術優勢、客戶優勢和資金優勢，重點支持碳化矽、高壓模擬IC 等業務發展，更好地貫徹公司的整體戰略部署。

24日早盤，芯聯集成大漲超5%，報4.18元/股。

外延式驅動

沉寂好久的並購市場突然活躍起來，這對於整個科創板來說，無疑是重大利好。這背後，亦是政策合力的結果。

6月19日，證監會發佈《關於深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》。財信證券認為，其中，並購重組是本次科創板八條改革的核心亮點，未來政策將支持科創板上市公司開展產業鏈上下遊的並購整合，提升產業協同效應。

文件提出，一方面，將適當提高科創板上市公司並購重組估值包容性，支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業。此前在傳統 DCF 折現模型、市盈率、市凈率等估值方法下，未盈利“硬科技”企業難以給出合適估值及價格，限制瞭買賣雙方積極性。本次提高科創板上市公司並購重組估值包容性，意味著政策對“硬科技”公司的估值方法及估值上限都將更為寬容，科創板並購重組將更加活躍。

另一方面，將豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施並購重組，開展股份對價分期支付研究。此前，科創板公司現金能力不足也是制約其並購重組的重要掣肘。通過創新支付方式（股 份支付）、創新支付方法（股份對價分期支付）可有效彌補科創板公司現金支付能力不足的問題，提振科創板並購重組熱情。

德邦證券也認為，活躍並購重組市場的舉措有望在科創板打造出更多有實力的大科技公司，優先利好主業強勁且現金充沛的優質上市公司標的。

事實上，國務院印發《國務院關於加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若幹意見》（簡稱新“國九條”），其中，有四條均提到瞭並購重組，包括加大並購重組改革力度，多措並舉活躍並購重組市場等。

走牛的第一個條件

如前所述，從1998年開始，每一輪牛市背後，並購重組都起到瞭非常重要的作用。1999年的“519行情”啟動，民企借殼在那一波牛市裡此起彼伏，創造瞭一個又一個造富神話；在2005—2007年的大牛市裡，國有企業整體上市，數傢券商借殼上市，都是數十倍的驚人漲幅；而2013—2015年的大牛市亦是如此，許多投資人和掮客通過博弈借殼，賺取瞭大量的投資收益以及財顧費用。市場活躍度和經濟景氣度也因此不斷提升。

然而，在2016年之後，並購重組熱度逐年下降。近五年來A股並購市場更是趨於放緩，其中重大資產重組與關聯並購數量顯著下降，協議收購變為主要並購方式，產業並購成為企業主要並購目標。

據國金證券的數據，2023—2023年，受宏觀經濟影響，A股上市企業開展並購活動開始更為謹慎，境內並購市場趨於放緩。從並購方式來看，A股上市公司中重大資產重組和關聯並購交易金額占比分別下降44%和12%，協議收購占據主流地位。從並購行業分佈來看，計算機、通信和其他電子設備制造業的並購最為活躍，並購數量和並購規模雙雙呈上升趨勢。並購市場由科技驅動的特征較為顯著，且橫向整合占比較高。從並購參與方來看，中小市值企業參與的並購交易數量顯著提升，但單個並購仍以小額並購為主。

從監管導向來看，由於上一次並購熱潮中的“炒殼”問題屢見不鮮，借殼保殼從嚴監管逐漸成為市場主旋律。但同時，監管也在推動並購重組審核通過率逐年提升，促使並購交易變得更加健康。

國金證券認為，隨著IPO渠道收緊與新“國九條”出臺，越來越多的上市公司有望通過並購重組改善資產配置，激發市場活力，推動並購市場蓬勃發展。

此外，分析人士認為，並購重組活躍度提升，還有利於提高券商行業的彈性。而且，券商行業自身的並購重組預期也在提升。這更有利於券業發展。而券業彈性提升，對於整個大盤是有利的。不過，當前市場離走牛可能還差一個內生驅動。畢竟，所有優質的並購活動都需要優質資產的支撐。

校對：高源‍‍‍‍‍‍