對執業質量低下的資產評估機構應註銷備案

熊錦秋 (資本市場資深研究人士)

6月21日，財政部、證監會發佈修訂後的《資產評估機構從事證券服務業務備案辦法》（下稱《備案辦法》），向社會公開征求意見。筆者認為，對執業質量低下的資產評估機構應註銷備案。

備案分為首次從事證券服務業務備案、重大事項備案、年度備案。《備案辦法》本次修訂主要包含以下幾個方面，一是禁止未備案執業，二是明確備案管理要求，三是明確現場核驗方式，四是增加備案註銷機制。

在備案管理要求方面，其中第八條要求首次備案評估機構應滿足九項要求，第五項、第六項分別對資產評估機構主要人員、資產評估機構的遵紀守法情況做出要求。已備案資產評估機構應當持續滿足前五項要求。

《備案辦法》明確瞭整改註銷情形，已完成首次備案的資產評估機構出現對評估行業或資本市場造成重大不利影響等情形的，財政部、證監會可對其是否持續滿足有關要求開展現場核驗，若不滿足應當在6個月內完成整改，整改後仍未達到要求的，財政部、證監會註銷其備案。

在筆者看來，整改註銷情形應緊密結合當前評估行業的痛點、熱點問題，予以豐富完善。投資者對資產評估行業的認知，更多是從其在上市公司並購重組中的執業行為。《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構出具資產評估報告。

在上市公司收購資產案例中，評估機構較多采用收益法評估，收益法是通過預測被評估資產的未來收益並將其折現來評估價值，資產評估結果較凈資產溢價十幾倍甚至幾十倍，估值呈虛高狀態。當然交易對手往往為此承諾標的資產未來幾年業績，但業績承諾能否成為現實、業績不達標後業績補償能否落實都有不確定性。

另一方面，在上市公司出售資產時，有些評估機構采用資產基礎法評估，該方法一般以標的資產評估基準日的資產負債表為基礎，主要參考的是公司凈資產，評估值與凈資產值比較接近。

上市公司“三高”收購以及低價出售，資產高估值、低估值均出自資產評估機構之手，這在市場飽受爭議。目前上市公司與評估機構之間形成雇傭關系，有些評估機構以客戶需求為導向，偏離瞭本應有的獨立、專業、全面、客觀判斷，使得評估值無法準確反映交易標的真實價值，有時甚至以交易價格倒推出估值模型的參數。

上市公司高買低賣離不開評估機構的協助，但目前對此類資產評估機構的責任似乎較難明確責任，由此受到行政處罰的案例還比較少。結合此次《備案辦法》規定的整改註銷情形，筆者建議如下：

對於上市公司高溢價收購，若上市公司因收購資產未來形成的資產減值達收購對價三成以上，或標的資產期間實際完成利潤在承諾利潤的70%以下，那麼可將資產評估機構列入需現場核驗情形，若發現未滿足要求則需整改，整改不到位，財政部、證監會可註銷從事證券服務業務備案。

對於上市公司低價甩賣資產，除瞭資產評估機構低價評估起到輔助作用，主要是上市公司相關董事、高管的暗中推動，董事、高管可能違反對公司的忠實義務，由此或損害公司利益。對此連續180日持股1%以上股份股東可發起代位訴訟，如果法院認定相關董事高管敗訴、構成對上市公司的利益侵犯，那麼財政部、證監會也可按上述辦法對資產評估機構進行現場核驗、限期整改，整改不到位可註銷備案。

《備案辦法》明確，未按規定備案的資產評估機構出具的資產評估報告，不得用於證券業務活動。也就是說，對資產評估機構的備案，某種程度也起到瞭證券行業準入、行業門檻的作用。對於上市公司高買低賣亂象，理應強化對資產評估機構的執業約束，並與備案制度適當掛鉤，從而引導資產評估機構按照職業道德準則在證券市場真正發揮好“公平秤”作用。

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