券商甩賣海外業務，神秘買傢接手

日前，據香港聯交所披露，黃文軒於6月21日以每股均價0.0331港元增持西證國際證券約27.13億股普通股股份，總金額約8981.58萬港元。增持後，黃文軒最新持股數目約為27.13億股，持股比例由0升至74.10%。

來源：香港聯交所

而就在一周前，西南證券公告稱，公司全資子公司西證國際投資有限公司（下稱“西證國際投資”）與黃文軒簽訂協議，西證國際投資擬以合計8966.27萬港元向黃文軒轉讓其持有的西證國際證券全部股份（27.13億股，持股比例約為74.1%）及永續證券。

西南證券為何要出售其海外業務？這位神秘買傢又是什麼來頭？

謀求剝離西證國際證券已久

事實上，西南證券尋求出售西證國際證券已久。

早在2023年底，西證國際投資與潛在買方訂立諒解備忘錄，潛在買方擬向西證國際投資購買其持有的西證國際證券全部股權。此後，雙方在2023年6月、9月、12月等時間內一次次同意延長排他期。

對於此次交易，西南證券表示，公司將依據《企業會計準則》對相關資產的處置損益進行賬務處理，本次交易產生的收益可能超過公司2023年度經審計歸母凈利潤的10%，具體數據請以最終經審計的財務報告相關數據為準。本次交易將導致公司合並報表范圍發生變化，交易完成後，西證國際證券不再納入公司合並報表范圍。

來源：西南證券公告

分析人士認為，受跨境證券賬戶監管收緊、美聯儲加息、港股市場流動性降低等多重因素影響，小型中資券商在港展業愈加艱難，行業洗牌進一步加速，這或是西南證券急於剝離相關業務的原因。

西證國際證券持續虧損

回顧西南證券海外業務擴張之路，2014年，西證國際投資通過認購敦沛金融定向增發股份的方式，以0.28港元/股的價格認購不少於12.4億股並持有其不少於51%的股份，總計出資至少3.5億港元。2015年5月，敦沛金融更名為“西證國際證券”。而後，西證國際投資繼續增持西證國際證券，持股比例增至74.22%。相比之下，此次不足1億港元的出售可謂大幅折價。

從業績表現來看，近年來西證國際證券並未為西南證券帶來預期的增益。Choice數據顯示，西證國際證券2023年至2023年連續五年虧損，凈利潤依次為-2.02億港元、-3.45億港元、-1.38億港元、-0.64億港元、-2.41億港元。

公告顯示，截至2023年12月31日，西證國際證券資產總額為7.10億港元，負債總額為7.47億港元，凈資產-0.37億港元。2023年收益為0.31億港元，凈利潤為-0.16億港元。

來源：西證國際證券公告

去年9月，因未能維持聯交所證券上市規則相關規定，西證國際證券還遭香港聯交所停牌警示，而後，其兩度申請復核，均以失敗告終。目前，西證國際證券仍處於停牌狀態。

聯交所當時認為，第一，西證國際證券經紀業務、孖展融資業務、企業融資業務（過去五年的主營業務）的經營規模大幅縮減。第二，西證國際證券入賬分部虧損，並已持續虧損多年。第三，存在潛在交易相關不確定因素。第四，西證國際證券似乎並無足夠資產支持經營可行及可持續的業務。

此外，為提升成本效益，西證國際證券已暫停部分業務。其於2023年12月停止期貨及期權的直接經營業務，於2023年5月20日起暫停直接經營經紀業務。

“接盤者”何人？

此次“接盤”西證國際證券的黃文軒是何許人也？資料顯示，黃文軒，36歲，香港企業傢，現為智海投資有限公司（下稱“智海投資”）董事，達藝室內設計工程（中國）有限公司董事、行政總裁兼董事總經理。他於2011年畢業於美國佈魯明頓印第安納大學，取得商業理學學士學位。

黃文軒與西證國際證券頗有淵源。他在今年2月28日前都為嘉騰證券的最終實益擁有人之一，而最初擬收購西證國際證券的潛在買方正是嘉騰證券，當時嘉騰證券已簽署諒解備忘錄並且向西證國際投資支付瞭初步誠意金500萬港元。

2023年3月，上述潛在交易變為通過黃文軒進行。2024年2月29日，黃文軒將其持有的嘉騰證券30%權益出售轉讓。如今，僅黃文軒“接盤”西證國際證券的大比例股權。

根據香港證券及期貨事務監察委員會的相關規定，當持股比例達到一定條件時，將觸發強制要約。因此，在黃文軒拿下西證國際證券74.1%股權後，其全資持有的智海投資將提起要約。

據智海投資與西證國際證券聯合公告，假設公司已發行股本並無變動，並按要約價每股要約股份0.0331港元計算，公司已發行股本總額估值為1.21億港元。由於要約人及與其一致行動人士將於緊隨完成後持有合共27.13億股股份，故9.48億股股份將受要約所規限。根據要約價每股要約股份0.0331港元，要約代價將為3139.08萬港元。每股要約價較2024年3月1日（即最後交易日）的收盤價0.03港元溢價約10.33%。

來源：西證國際證券公告

黃文軒“入主”後，西證國際證券將向何處去？一方面，黃文軒或將推動西證國際證券復牌。據上述聯合公告，智海投資將與西證國際證券共同合力努力維持西證國際證券於聯交所的上市地位，並促使遵照上市規則由公眾人士持有公司全部已發行股本不少於25%。

另一方面，西證國際證券仍將保持現有主營業務。上述公告稱，智海投資計劃重新發展西證國際證券目前的業務，並於未來發掘相關商機。智海投資將檢討現有主要業務、營運、財務狀況、投資及建議投資項目，以制定未來業務發展的長期業務計劃及策略。西證國際證券進一步表示，此次買賣交易完成後，預期買方將為本集團引入新商機及委聘，重振本公司業務，並尤其專註於企業融資及資產管理方面。