DeThings采访刘红林律师 香港持牌交易所的“合规被杀”困境

近日，据彭博社援引知情人士报道，香港 BC 科技集团正在考虑出售其加密货币交易平台 OSL。但OSL内部人士告诉DeThings：彭博社报道不完全符合事实。

此前，香港科技大学副校长汪扬评价香港虚拟资产的监管称，香港现有的牌照制度不仅繁重，而且适得其反，并使用“持牌被杀”一词来描述香港持牌交易所面临的困境——在香港获得虚拟资产交易平台牌照的机构，由于受到严格的监管要求和高昂的运营成本的影响，难以与其他无牌或海外交易所竞争，导致业务不景气甚至亏损。

OSL和HashKey作为两家在香港获得证监会发牌的虚拟资产交易所，对内是是合规成本高昂、监管日趋严格的压力，对外是离岸交易所的竞争，在这场动态博弈中，持牌加密货币交易所能否继续在香港站稳脚跟？

自香港公布虚拟资产新政后，关于申请加密交易所牌照的费用一直是热门议题。

据CoinDesk 报道，根据香港新的监管体制，加密货币交易所可能需要支付高达2000 万美元的营业执照费用。除去申请费用，合规运营的成本也极为高昂。Cobo首席运营官Lily Z King曾告诉界面新闻，香港牌照申请以及合规运营的成本非常昂贵，“每年的营运成本可能在2000万港币左右，初期成本可能在3000万至4000万港币。”

而高昂的合规成本也带来了副作用。曼昆律师事务所刘红林律师告诉DeThings记者，目前香港持牌加密货币交易所的合规成本“劝退”了很多想涉足该领域的企业，许多国内资金和背景还不错的企业客户在6月展现出了兴趣，但后续因合规成本望而却步。

持牌加密交易所的合规成本并不仅要求充足的储备资金，其它部分的高要求也同样对加密机构造成了负担。

香港唯二的持牌加密交易所之一的HashKey Exchange内部人士告诉DeThings，合规交易所的筹备与运营包含建立法律合规团队、投入安全和技术资源、实施资金隔离和风险管理机制、建立审计和报告制度，以及进行合规培训和教育，而其中每一项都需要成本。

CoinDesk就援引一位知悉香港牌照申请流程人士的消息称持牌交易所必须维持 500 万港元的实收股本，以及至少 38 万美元的流动资本。他们持有的流动资产必须至少相当于一年的运营费用，不包括虚拟资产。

除此之外，申请公司还必须在当地设有分支机构，并在香港存储种子短语和私钥（带备份）。他们必须聘请合规官员，称为持牌负责官员（RO），以确保业务符合监管要求，并且每个申请人必须至少拥有两名 RO。由于需求量大，RO 通常会对其服务收取额外费用。

“从行业创业者的角度看，合规是一个永无止境的过程。追求百分百安全意味着无限投入。合规不仅仅是获取牌照，还涉及数据、资产、税务等方面。创业者在资金有限时，应先关注最主要的刑事合规风险，然后再逐步完善其他方面的合规，顺序由进展情况决定。”刘红林告诉DeThings。

在收入方面，持牌加密交易所又面临天然的竞争劣势。

上述Hashkey Exchange内部人士告诉DeThings记者，加密交易所的核心利润主要来源于用户交易手续费。此外，一些交易所还从市场流动性奖励、上市费用、存款和提款费用以及提供期货和杠杆交易等多种途径获得额外收入。

但刘红林律师表示，持牌交易所只能交易极少数币种，各类交易和金融创新都受到限制，难以通过常见业务获得收入：“合规是合规了。但被限制后的商业模式所创造的利润能否支撑一家商业公司健康发展也是一个问题。”

香港首家持牌加密交易所OSL母公司的财报体现了这一点。据彭博社报道，根据其母公司BC科技集团公布的财报，该集团在2023年上半年录得约9500万港元的净亏损，较上年同期的3亿港元亏损大幅改善，但仍未达到盈利目标。BC 科技集团中期报告显示，2023年上半年OSL的加密货币交易量较上年下降近50%。

同时，BC科技的市值较今年8月的低点增长逾一倍，至近19亿港元。但与2023年6月创下的历史新高相比，该公司股价仍下跌了80%，当时正值加密货币的上一轮牛市。

而全球最大的合规交易所Coinbase也面临同样的挑战，作为美国第一家上市的加密交易所，Coinbase早在2013年9月就获得了美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）的货币服务业务（MSB）登记，并在此后陆续获得了美国41个州的相关执照。

但其盈利能力难以企及受监管约束较小的离岸交易所。Coinbase2023年4月正式上市，彼时正值加密货币大幅上涨期，其公布的一季度利润约为8亿美元。而市场根据其最大竞争对手币安按照每季度利润20%销毁BNB的规则反推，得出币安一季度利润接近30亿美元，是Coinbase的数倍。

随着加密熊市的到来，Coinbase开始大幅亏损特别是2023年第二季度，据9Coinbase官网财报，该交易所当季净亏损约11亿美元。其股票价格也从2023年初的251.05 美元跌至当年底的3539美元，跌逾85.90%。

持牌加密交易所在现有条件下难以做到“开源节流"，也就出现了香港科技大学副校长S汪扬所称的“持牌被杀”现象与OSL交易所欲出售业务的传闻。上述HashKey Exchange内部人士也对DeThings表示，“交易所难以通过现有业务获得足够收入，长期下去难以为继。”

“监管部门试图提高行业门槛是合理的。”刘红林律师称，加密交易所的困境应该还会持续一段时间，高门槛能否促进行业健康发展还有待观察。

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