香港经营区块链游戏Gamefi 需要什么牌照和资质？

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因为种种原因，国内链游被诟病“不是真正的链游”。对于想要经营“原汁原味”链游的创业者来说，在香港经营链游成为备选项。如何在香港合规运营一款链游？首先需要解决的问题是，在香港经营链游，是否有准入门槛？

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香港链游要金融牌照吗？

曼昆律师认为，不需要。

从交易场景而言，链游中可能涉及金融交易的场景为代币、NFT以及游戏中的其他虚拟资产的买卖。但实际上，这些虚拟货币或者虚拟资产的买卖并不会发生在链游内嵌的功能中，而是通过中心化交易所（cex）或去中心化交易所（dex）完成。因此，金融牌照的申请便与链游本身无太大关系。

从监管逻辑而言，针对虚拟货币或虚拟资产的监管，香港主要的监管部门为香港证监会（Securities and Futures Commission，SFC），从SFC公开的与虚拟资产相关的1号牌照、4号牌照、7号牌照、9号牌照以及VASP牌照的受规管的活动、服务范围（见下表）来看，其监管场景限于金融交易场景，监管目的是投资者权益保护和金融秩序稳定。而链游的玩家从一般意义上很难被认定为投资者，其买卖游戏代币的规模和行为从一般意义上也很难影响金融秩序。因此，即便链游内嵌虚拟货币或者虚拟资产的买卖功能，其“小打小闹”也不怎么可能被SFC盯上。

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香港链游需要什么牌照？

在国内经营游戏，一般需要网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证，并且需要申请游戏版号。在香港经营游戏，有国内这些类似的牌照吗？

1.是否需要申请服务营办商牌照？

香港《电讯条例》下的服务营办商牌照分为3类，第一类、第二类服务基于本地语音电话服务，第三类服务基于网络增值及流动通讯服务。

但香港法下，服务营办商牌照通常与提供电信服务或互联网服务的公司有关，网络游戏通常被视为内容提供者，而不是提供电信或互联网服务的运营商，因此，通常不需要申请服务营办商牌照。

2.是否需要申请版号？

和国内不同，香港没有游戏版号制度，因此，不需要申请版号。

3.玩法涉赌有什么牌照？

根据香港《赌博条例》，只有发牌进行的奖券、博彩游戏或者竞赛才是合法的赌博活动。但目前香港法下的赌博相关的娱乐牌照如有奖娱乐游戏牌照、推广生意的竞赛牌照针对的是香港现有的传统的赌博格局，诸如赛马会之类。简而言之，链游玩法涉赌无法通过申请牌照进行合规，因为没有牌照可以申请。因此，曼昆律师建议，即便在香港经营链游，其玩法不要涉赌。

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经营香港链游还需要注意什么？

做好了解您的客户（KYC）。无论是针对web2的游戏，还是web3的游戏，KYC都是确保游戏平台合规经营和用户资产安全的重要措施，其主要原因如下：

保护未成年：验证玩家身份，保护未成年人免受不适当的游戏内容或赌博活动的影响。

减轻法律责任：游戏经营者有法律责任确保用户在游戏平台上的活动是合法和合规的。如果发生不当行为，如赌博或其他非法活动，项目方可能会被追究法律责任。KYC可以有助于减轻法律风险。

配合金融监管。配合香港金融管理局（Hong Kong Monetary Authority，HKMA）的防止洗钱、资助恐怖主义等非法活动的监管。

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曼昆律师建议

综上所述，在香港经营链游，虽然不需要金融牌照以及增值电信业务经营许可证，甚至不用受游戏版号所限，但仍应该在玩法上避免涉赌并且做好KYC，确保合规经营。

本文作者金鉴智

上海曼昆律师事务所资深律师

金鉴智律师先后毕业于浙江大学（法学学士）、日本九州大学（国际经济法和商法硕士），执业以来一直专注涉外法律纠纷、复杂公司纠纷以及大型投融资项目领域的法律服务，多年的商事法律服务经验，使其能够围绕客户的商业诉求提供可行性强的解决方案。