加强程序化交易监管 维护交易秩序和市场公平 ——《证券市场程序化交易管理规定》解读

程序化交易

监管规定出台的背景

《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》）是中国证监会为加强证券市场程序化交易（市场通常称为量化交易）的监管，维护证券交易秩序和市场公平而制定的一项重要规定。

程序化交易在我国有20年左右的发展历史，所发挥的积极作用有目共睹，但其引发的诸多问题时常受到诟病。一方面，程序化交易有助于为市场提供流动性，促进价格发现，但另一方面，程序化交易特别是高频交易相对中小投资者存在明显的技术、信息和速度优势；一些时点也存在策略趋同、交易共振等问题，加大市场波动；再者，一些违法交易行为不但伤害其他投资者（例如张家港保税区伊世顿国际贸易有限公司、金文献等操纵期货市场案等）甚至还破坏市场稳定性。因此，需要有一部独立的针对程序化交易的监管法规，以维持市场公平、公正、切实保护好投资者利益，促进证券市场的高质量发展。

今年4月出台的新“国九条”，特别强调了“出台程序化交易监管规定，加强对高频量化交易监管”的明确要求，程序化交易正式被纳入资本市场“1+N”政策体系。《管理规定》正式稿发布，使程序化交易在法制轨道上迈出了重要一步，对资本市场未来的发展意义深远。

重在维护市场稳定性

1.强化市场透明

鉴于程序化交易透明性差的特点，《管理规定》明确要求程序化交易投资者需按规定报告账户基本信息、资金信息、交易信息、软件信息等内容，并实行“先报告、后交易”的原则。证券交易所可以对涉及程序化交易的相关机构和个人进行现场或者非现场检查，对频繁出现报告信息与交易行为不符等情况的相关机构和个人进行重点检查。

2.促进市场公正、公平性

针对程序化交易会影响市场公正、公平性，《管理规定》从以下几个方面予以规范：

一是在信息系统管理方面，券商及证券交易所提供服务、分配资源时应当公平合理；

二是针对高频交易的速度优势，实施差异化监管，明确了高频交易的定义，并从报告信息、收费、交易监控等方面提出差异化监管要求，体现“趋利避害、规范发展”监管思路，以维护市场秩序和公平；

三是针对北向资金的程序化交易，《管理规定》明确了对北向程序化交易的监管要求，按照内外资一致的原则纳入报告管理，执行交易监控标准。对于北向投资者的程序化交易进行监管，并非基于对其的特别审视或差异化对待，而是秉持公平原则，一视同仁。这样的监管措施旨在确保所有投资者在交易和监管过程中享有公平待遇，从而切实维护市场的公正性和公平性。

3.维护市场安全性与稳定性

针对程序化交易时常破坏市场的安全性和稳定性，《管理规定》重点从以下几个方面规范：

一是制度要求。《管理规定》要求与程序化交易相关的市场主体，证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会按照职责制定程序化交易相关业务规则，对程序化交易相关活动实行自律管理；证券公司、公募基金管理人、私募基金管理人、合格境外投资者等机构应当就程序化交易制定专门的业务管理和合规风控制度，完善程序化交易指令审核和监控系统，防范和控制业务风险。

二是风险控制要求。《管理规定》要求证券交易所对程序化交易实行实时监控，对异常交易行为进行重点监控，并从定性及定量两个维度对异常交易进行规定。对于可能影响证券交易所系统安全或者交易秩序的异常交易行为，如短时间内大量申报、撤单，大笔、连续或密集申报并成交等，都将被重点监控。《管理规定》还要求证券交易所、中国金融期货交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、中证数据有限责任公司等单位，建立程序化交易信息统计和监测监控机制，统筹实施程序化交易跨交易所跨市场信息共享和监测。《管理规定》压实券商的客户管理职责，规范证券公司和程序化交易客户之间签署的委托协议范本，新增证券公司对客户程序化交易委托指令的审核要求。证券公司应当加强客户程序化交易行为的监控，严格按照证券交易所规定进行程序化交易委托指令审核，及时识别、管理和报告客户涉嫌异常交易的行为，并配合证券交易所采取相关措施。

《管理规定》还从券商及程序化交易客户两个角度对交易信息系统接入进行了规定，要求券商通过交易信息系统接入等技术手段为客户程序化交易提供服务的，应当纳入合规风控体系并建立全流程管理机制；对于程序化交易客户，则不得利用系统对接非法经营证券业务，不得违规招揽投资者或者处理第三方交易指令，不得违规转让、出借自身投资交易系统或者为第三方提供系统接入。

《管理规定》还细化了参与程序化交易的机构投资者的管理要求，要求制定建立指令审核、监控系统，要求合规风控人员对自身及客户的合规性进行审查并负责相关的风险管理工作。投资者进行程序化交易，因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件，可能引发重大异常波动或影响证券交易正常进行的，应当立即采取暂停交易、撤销委托等处置措施。证券公司、公募基金管理人、私募基金管理人、合格境外投资者等机构负责合规风控的有关责任人员，应当对本机构和客户程序化交易的合规性进行审查、监督和检查，并负责相关风险管理工作。因此，合规风控的工作重心将要前移至程序化交易策略模型算法的早期开发阶段。在这个阶段，合规风控人员应积极参与，与投研人员、技术人员紧密合作，共同完善程序化交易的审核和监控机制，确保合规风控能够全面覆盖程序化交易的全流程，从而有效防范潜在风险。

三是罚则规定。《管理规定》强调对于违反有关规定的程序化交易相关机构和个人，证券交易所、行业协会根据规定采取管理措施，证监会及其派出机构可依法采取监管措施或进行处罚。这一规定有助于强化监管力度，确保《管理规定》得到有效执行。

对未来程序化

交易业务的影响

《管理规定》的正式发布，体现出监管层对于程序化交易的发展道路秉持着“趋利避害、突出公平、有效监管、规范发展”的总体思路。《管理规定》明确了程序化交易的定义和总体要求，为证券市场中的程序化交易提供明确的操作框架，对程序化交易业务模式等将会产生深远的影响。

短期看，由于《管理规定》增加了对程序化交易者在报告、系统、策略、风控以及差异化收费方面的要求，会增加相应的运营成本，盈利水平会有所下降。然而，由于我国绝大多数该类交易者是中低频交易，估计影响极为有限。相对而言，一些高频交易者短期盈利能力会下降明显。但是，从长期而言，《管理规定》的颁布将会使我国程序化交易向着法制化的轨道稳步发展。

境外成熟市场发展的经验告诉我们，我国程序化交易未来发展空间很大。这是因为我国程序化交易，尤其是高频交易发展时间较短，占股票市场平均交易量份额约30%左右，相对于境外发达市场程序化交易在股票市场交易量达到70%左右的份额差距很大。

另外，特别需要强调的是，新的监管环境将促使国内程序化交易者充分利用金融科技手段，不断创新策略、算法和业务模式，以致在证券市场国际化进程中与境外投资者竞争立于不败之地。

（本文作者：湘财证券研究所副所长张银旗，湘财证券研究所金融工程研究员邢维洁、别璐莎、王宜忱）