北交所现场督导及时“排雷” 保荐机构执业质量有待提升

证券时报记者 苏可

监管严把IPO准入关。

证券时报记者从券商人士处获悉，近期，北交所对部分项目启动了现场督导。北交所向保荐机构下发的最新一期《发行上市审核动态》显示，此次现场督导中发现保荐机构存在一些不足之处，包括资金流水核查不充分、收入真实性核查不充分、市场推广费核查结论无证据支撑、对期后业绩大幅下滑情况报告不及时、举报事项核查不充分等。

有投行人士向证券时报记者表示，北交所现场督导的内容十分细致，与沪深交易所对IPO的审核态势一样从严。据悉，今年以来，北交所受理的企业IPO仅有2单。

资金流水核查不到位

在此次现场督导中，资金流水核查不充分，是北交所针对保荐机构执业质量提出的首个问题。具体体现是，保荐机构核查结论前后不一致；对实际控制人亲属为发行人代垫费用且与发行人关联方存在大额资金往来核查不充分；对关联方是否为发行人代垫成本费用核查不充分。

比如，在某项目中，保荐机构在前期问询中回复，债权人借给发行人实际控制人的款项为其闲置自有资金，但后续核查显示，债权人所借资金来源于第三方借款。

在另一项目中，北交所注意到发行人的实际控制人为发行人代垫费用，经调阅保荐机构工作底稿发现，代垫费用实际上由实控人的岳母银行账户代付，而该账户存在大额取现和大额资金收付情形，且与发行人关联方存在大额资金往来，但保荐机构对该账户大额资金流水去向未提供支撑性证据。

真实收入核查流于形式

在收入真实性核查不充分方面，证券时报记者注意到，北交所在多个项目中透露出对保荐机构执业细节的关注，一些保荐机构的核查工作流于形式。

比如，某项目的保荐机构工作底稿显示，发行人部分客户就期末库存金额回复了保荐机构，但相关回复文件均未经过客户的盖章或签字确认，其中第一大客户还是通过个人邮箱将回复文件发送给保荐机构，这意味着相关人员的身份有效性无法证明。此外，发行人向部分大客户索要相关数据，待客户回复发行人后，由发行人转发给中介机构，因此相关数据的真实准确性，监管对此存疑。

在与主要客户的访谈中，北交所注意到，有保荐机构对部分客户的访谈记录未经客户签字或盖章确认，访谈记录的有效性不足。同时，该保荐机构实地走访的范围较小，未对发行人第一大客户在苏州、上海等地的办事处进行实地走访，针对部分国内客户也大多通过视频形式访谈，但在回复北交所的材料中，该保荐机构却声明已对国内存在分支机构的主要客户进行了实地走访。

此外，某项目的保荐机构和申报会计师回函比例均较低，北交所调阅保荐机构对主要客户的访谈记录发现，访谈对象未对收入、应收账款的金额予以确认，关于穿行测试数量、控制测试关键控制点数量等披露内容与实际情况不符。

推广费核查结论缺乏证据

此次现场督导中，北交所还发现部分保荐机构在发行人市场推广费、发行人期后业绩大幅下滑等方面核查不到位。

比如，某发行人报告期各期市场推广费金额较大、占营业收入比例较高。经北交所调阅保荐机构工作底稿发现，底稿中无相应证据支持问询回复的结论。

北交所称，该工作底稿中只有市场及学术推广活动对应的汇总报告，无支持性证据，如活动开展照片、支出凭证等，无法证实相应活动真实发生。同时，发行人实际控制人报告期内曾给某销售服务商实际控制人转出大额资金，保荐机构未对异常资金流水往来的情况做出合理解释。部分异常销售服务商法人账户在收到发行人支付的市场推广服务费后，在短时间内转入其实际控制人或关键管理人员的个人账户，并未用于支付相应的市场推广活动费用，异常服务商是否开展了相应的市场推广活动存疑。

另外，某发行人在2023年8月至10月期间陆续披露半年报、三季报等，数据均显示发行人期后业绩出现大幅下滑，然而直到11月底，发行人才提交重大事项报告。

根据北交所相关规定，发行人出现“披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测”“存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项”的，发行人和中介机构应当及时报告。

北交所还表示，在现场督导时注意到，有保荐机构存在重要信息披露错误、未按照要求更新申请文件和漏答问询问题、对举报事项核查不充分等情况。