中小股东踊跃“说不” 多家公司年度股东大会议案被否

随着年度股东大会的陆续召开，上市公司议案被否的现象频出。据上海证券报记者统计，目前已经有45家上市公司出现年度股东大会上议案被否的情形，否决议案数量超80项，涉及年度报告、定增计划、高管选举等方面。

为何否决频出？中小股东的踊跃行权成为重要影响因素，尤其是涉及关联交易的议案，中小股东的投票往往举足轻重。对此，南开大学教授、南开大学现代管理研究所前所长李亚表示：“相较于卖掉股票‘用脚投票’，否决议案是‘用手投票’，这对于投资者而言是更加积极主动的方式，也是更正面的方式，应该积极倡导。”

关联交易频被中小股东否决

记者看到，在近期的年度股东大会上，中小股东的行权积极性显著提升，通过对议案“说不”，实现对公司管理的参与。

典型的例子就是*ST银江。5月24日，*ST银江召开年度股东大会，公司的第七项议案为2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划，在控股股东、关联股东回避表决的情况下，议案遭到中小股东的投票否决，反对股份占有效表决股份总数的74.72%。

类似情形还发生在包钢股份的年度股东大会中，审议的8项议案中7项议案顺利通过，唯独《关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测的议案》被否，且反对比例超过72%。上交所立即向包钢股份下发监管工作函，就公司关联交易相关议案被否决明确监管要求。

总体来看，近期在年度股东大会中因关联交易而被否的议案共计12项，中小股东的投票起到了决定性的作用，充分体现出中小股东参与意识的提升。李亚表示，以前中小股东对公司管理有意见，往往会选择“用脚投票”，将股票卖掉。这种方式比较消极，对于中小股东造成不利影响。而否决议案则是“用手投票”，对于投资者而言是一种更加积极主动、正面的参与方式。

中小股东通过“否决”寻求利益平衡

中小股东为什么频频否定公司议案？背后往往暗藏的是对公司管理的不信任。

例如*ST银江，公司2023年财务报告被出具了无法表示意见的审计意见，原因之一就是公司与关联方的问题。*ST银江在2023年度向杭州翎投科技有限公司（下称“翎投科技”）转出资金累计5.18亿元（呈现季末资金流入、季初资金流出），年末余额1308.54万元，年审会计师无法取得充分、适当的审计证据以判断上市公司与翎投科技之间发生大额资金往来的真实目的和性质、两者之间存在何种关联关系，以及上述事项对财务报表可能产生的影响。

*ST银江也因此被交易所追问，被要求说明与翎投科技之间发生大额资金往来的真实目的、性质及相关款项的最终流向，并在此基础上说明是否存在资金被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用的情形。

对此，李亚表示，中小股东反对，是认为议案对于公司的长远发展不利，或者只会对控股股东有利；实际上这将让公司决策在各个相关投资者、利益群体之间更好地找到利益平衡。

上市公司管理层应如何协调好同中小股东的关系？“这就要求上市公司要做好投资者关系管理。”一位上市公司独董对记者表示，上市公司应更好地进行信息沟通，将企业的发展战略、经营状况等同中小股东沟通分享。中小股东掌握信息不够、信息不完整，双方没有站在同一个立场上时，就容易发生对抗性的投票。如果能进行有效沟通，否决议案可能会减少。

“用手投票”土壤更加肥沃

相较于“用脚投票”，“用手投票”有一定的难度，尤其是控股股东股权比例较高时，中小股东的投票很难发挥作用。可喜的是，“用手投票”越来越成为中小股东参与公司治理的有效路径。

李亚表示，总体来看，近年来上市公司股权结构正在发生从集中到相对分散的变化。例如，对于上市公司控股权变更而言，出于成本考虑，收购方一定会以最低的控股权来实现对上市公司的控制，这样整体上来看股权结构就分散化了。随着这一趋势的发展，中小股东“用手投票”的土壤更加肥沃。

此外，机构投资者的崛起，也促进了这一趋势的转变。李亚分析表示，机构投资者往往不愿意大量持有某一家上市公司的股票，持股都是分散化的。但相较于其他中小投资者，机构投资者专业性更强，对公司治理的参与意愿更高，能起到更好的监督作用。

例如*ST银江，公司前十大股东除第一大股东银江科技集团有限公司外，其余股东持股均在5%以下，排在第二的浙江浙商证券资产管理有限公司持有2781万股限售流通A股（占总股本的3.5%），陈文生持有1908万股流通A股（占总股本的2.4%），银河德睿资本管理有限公司持有970万股流通A股（占总股本的1.22%）。其中，浙商资管与公司之间存在诉讼纠纷。在公司管理问题频出的情况下，这些机构投资者自然有较强的监督和参与意愿。