一审判决！宜华生活虚假陈述案新进展：正中珠江连带全责，这家券商无责

4年虚增逾20亿元净利润，财务造假案一审判决结果出炉。

近日，宜华生活在股转系统公告涉及证券责任纠纷事宜的诉讼进展。有3起诉讼案件在近期迎来一审判决，其判决结果与“示范案件”一审判决一致。

所谓“示范案件”，是今年年初广东省汕头中院对6名投资者诉宜华生活及其相关责任人、中介机构等22名被告证券虚假陈述责任纠纷案的一审判决。

根据证券时报·券商中国记者从律师处独家获得“示范案件”的判决书，宜华生活应于判决生效之日起10日内向各原告赔偿投资损失；宜华生活的实际控制人刘绍喜、时任董事长刘壮超、时任总经理万顺武、时任财务总监周天谋、时任董秘刘伟宏，以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）承担100%的连带赔偿责任。宜华生活的其他董监高及相关人员承担0.3%—60%不等的连带赔偿责任。

截至6月14日，宜华生活已有5起同类案件迎来一审判决结果，赔偿金额累计近1.15亿元，宜华生活表示已经提起上诉。还有7起同类案件已经开庭但仍待判决消息。

多起案件获判决，累计赔偿金额逾1亿元

宜华生活连续4年财务造假，一度令市场震惊，让投资者蒙受损失。为此，中小股民将宜华生活及其相关责任人、中介机构告上法庭。

券商中国记者从多名资本市场律师处获悉，汕头中院正对宜华生活上述证券虚假陈述责任纠纷案进行分批判决。从宜华生活近日披露的诉讼进展来看，多起判决结果一致。

根据券商中国记者独家获得的一审判决书，汕头中院表示，宜华生活作为信息披露义务人，实施案涉信息披露违法行为，依法应对原告投资者的损失承担赔偿责任。

据悉，该公司曾连续4年虚增营业收入及利润，其中2016年、2017年、2023年、2023年分别虚增利润7.73亿元、8.69亿元、9.06亿元和2.31亿元，依次占当期披露利润总额的88.24%、98.67%、192.78%和99.37%。此外，宜华生活还存在虚增货币资金等问题。2023年宜华生活因连续20个交易日的每日收盘价均低于1元而退市。

汕头中院表示，宜华生活应于判决生效之日起10日内向各原告赔偿投资损失。

截至6月14日，宜华生活已有5起同类案件迎来一审判决结果，赔偿金额累计近1.15亿元，宜华生活表示已经提起上诉。

不过从财务数据来看，宜华生活基本面不佳，赔偿能力可能十分有限。根据2023年年报，宜华生活去年归属于两网公司或退市公司股东的净利润为-15.03亿元，2023年该公司已经亏损-20.32亿元。截至去年末，该公司净资产为-16.57亿元。

在这起严重的造假案中，相关责任人难辞其咎。汕头中院一审认为，宜华生活的实际控制人刘绍喜、时任董事长刘壮超、时任总经理万顺武、时任财务总监周天谋、时任董秘刘伟宏，主导、组织、实施财务造假和违法披露信息，其行为是宜华生活信息披露违法事项发生、造成投资者损失的主要原因，依法应承担100%连带赔偿责任。

此外，宜华生活的其他董监高及相关人员承担0.3%-60%不等的连带赔偿责任。

券商中国记者注意到，独立董事也要因未勤勉尽责而付出代价。一审判决书显示，独董王克、刘国武、孙德林分别承担0.4%、0.5%、0.3%。汕头中院表示，独立董事不参与公司日常运营，通常也没有造假动机，承担责任的依据在于勤勉义务。然而，上述三人在媒体质疑、年报被交易所问询，财务报表被出具无法表示意见的审计报告后，未对前述异常情形予以应有关注，未进行必要、审慎核查，仍在相关定期报告签置确认意见，可见三人确具有一定程度的过错。

正中珠江承担100%连带赔偿责任

值得注意的是，与宜华生活实际控制人、时任财务总监等要承担100%连带赔偿责任的还有中介机构——正中珠江。

据悉，正中珠江为宜华生活2016年、2017年、2023年的年度报告提供审计服务，并为上述年度报告的财务报表出具了标准无保留意见的审计意见。

汕头中院认为，会计师事务所对上市公司财务报表的审计责任，目标是对财务报表是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。“合理保证”相对“有限保证”而言，是高水平的保证，是投资者重点关注的内容，会计师事务所及其注册会计师在按照审计准则执行审计工作的过程中，必须要运用职业判断，并保持职业怀疑。

2016年至2023年宜华生活虚增营业收入的金额、虚增货币资金的金额及与关联法人资金往来未记账的金额，均特别巨大，虚增营业收入分别占当期披露营业收入、虚增货币资金分别占当期披露货币资金总额、净资产和总资产均达到较高比例。

汕头中院表示，虽然不能苛求正中珠江在某一错报存在时总能发现，但宜华生活连续多年如此大规模财务造假，在其被证监会立案调查之前，媒体即能发现其财务状况不正常的情况，发布了有质疑意见的新闻报道，而作为专业审计机构，正中珠江竟未能识别和评估宜华生活如此多的舞弊导致的财务报表重大错报，则很难被认为保持了职业怀疑和履行了注意义务。

而本案正中珠江对其抗辩主张没能提供证据予以证明，故应认定其未尽勤勉尽责义务，依法应承担全部连带赔偿责任。

广发证券无需担责

本案中的另一中介机构被告则迎来不同的结果。汕头中院驳回原告投资者关于要求广发证券承担连带责任的诉讼请求。

公开资料显示，2016年宜华生活以在香港设立的全资子公司理想家居作为收购主体，采用支付现金方式通过法院方案收购在新交所上市的华达利100%股票，构成重大资产重组，广发证券受聘担任宜华生活的独立财务顾问，并在2017年至2023年期间进行持续督导，陆续出具现场检查报告以及持续督导报告书。

缘何广发证券在一审判决中能“独善其身”？汕头中院给出了解释。

第一，上述重组项目本身与本案宜华生活信息披露违法并无关联，重组项目与案涉虚假陈述行为无因果关系。

第二，广发证券作为重大重组项目的独立财务顾问，并非案涉年度报告、定期报告的制作或审计机构，对重组项目之外的公司报告或资料没有实质审查义务。案涉宜华生活的年度报告、定期报告经专业审计机构审计，出具标准无保留的审计意见，广发证券有理由相信其真实性及准确性。

第三，正常的投资者亦没有理由以仅承担重组项目持续督导职责的机构所出具的意见报告内容，去衡量上市公司的年度报告、定期报告的真实性、准确性，并据此进行投资。而在广发证券出具的持续督导报告书中，也声明持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，并提醒投资者认真阅读上市公司的审计报告、年度报告等文件。

第四，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)及业务管理办法的相关规定，重大资产重组实施完毕后，在持续督导期间独立财务顾问关注的重点仍是重组项目的相关情况，期间所做出的意见报告，显然不应当作为判断上市公司全面治理结构与运行情况的依据。

汕头中院表示，广发证券既没有参与案涉虚假陈述行为，对于案涉年度报告及定期报告存在虚假记载和重大遗漏的事实，亦不具有重大过失，原告请求广发证券承担本案虚假陈述民事赔偿责任，缺乏事实和法律依据，不应予以支持。

校对：王朝全‍‍